「有限会社の株式や出資持分を、家族や従業員に無償で譲りたい」と考える経営者の方は、決して少なくありません。
長年続けてきた会社だからこそ、お金のやり取りをせずに引き継ぎたいと感じるのは自然な気持ちでしょう。
しかし、有限会社の株式や出資持分を無償で譲渡する場合、思わぬ形で税金がかかることがあります。
「無償だから税金は関係ない」と考えていたのに、あとから贈与税や所得税の話が出てきて戸惑う方も少なくありません。
さらに、有限会社には譲渡制限という独自のルールがあるため、株式会社と同じ感覚で手続きを進めると、思わぬところでつまずくこともあります。
そこで本記事では、有限会社の株式・出資持分を無償譲渡する場合にかかる税金の仕組みや、評価額の考え方、手続きの流れ、注意すべきポイントについて、できるだけわかりやすく解説します。
無償譲渡を検討している方はもちろん、少数株主として株式や出資持分を保有している方にも役立つ内容ですので、ぜひ最後までご覧ください。
有限会社における無償譲渡とは
有限会社における無償譲渡とは、株式や出資持分を対価なしで他者に渡す行為のことを指します。
売買のように金銭のやり取りをともなわず、家族や従業員、あるいは会社に貢献してきた第三者へそのまま譲る形が一般的です。
ただし、無償で渡すからといって、法律や税務の扱いまで単純になるわけではありません。
有限会社は、2006年の会社法施行によって新規設立ができなくなった会社形態であり、現在存続している有限会社の多くは「特例有限会社」として扱われています。
特例有限会社は株式会社の一種として位置づけられていますが、譲渡に関するルールなど、通常の株式会社とは異なる部分も残っています。
無償譲渡を検討する前に、まずは自社が「出資持分」を持つ形なのか、「株式」を発行している形なのかを確認しておくことが大切です。
この違いによって、手続きの進め方や必要な書類が変わってくるため、最初の段階でしっかり押さえておきましょう。
出資持分と株式（特例有限会社）の違い
有限会社の権利の形には、大きく分けて「出資持分」と「株式」の2つのパターンがあります。
もともとの有限会社制度では、出資者は株式ではなく「出資持分」という形で権利を持っていました。
一方で、2006年の会社法施行にともない、有限会社は法律上「特例有限会社」として存続することとなり、出資持分は自動的に「株式」とみなされるようになっています。
つまり、現在の有限会社（特例有限会社）における出資者は、実質的には株主として扱われているということです。
この点を整理すると、以下のようになります。
| 項目 | 旧・有限会社制度 | 現在の特例有限会社 |
|---|---|---|
| 権利の呼び方 | 出資持分 | 株式 |
| 保有者の呼称 | 社員 | 株主 |
| 意思決定機関 | 社員総会 | 株主総会（社員総会） |
| 譲渡の制限 | 定款による制限が一般的 | 整備法により譲渡制限があるとみなされる |
このように、呼び方こそ違うものの、実質的には非上場株式と同じような扱いを受けていると考えておくとイメージしやすいでしょう。
なお、実務上は「出資持分」という言葉が今でも使われる場面が多いため、本記事でも文脈に応じて「株式・出資持分」という表現を用いていきます。
無償譲渡が発生する主なケース
有限会社の無償譲渡は、誰に対して行うかによって、税務上の扱いや注意すべき点が変わってきます。
主なケースとしては、次の3つが挙げられます。
- 親族への承継
- 従業員への承継
- 第三者への譲渡
それぞれのケースで想定される状況や、押さえておきたいポイントを見ていきましょう。
親族への承継
もっとも多いケースが、子どもや孫など親族への無償譲渡です。
「身内なのだから、お金のやり取りは不要だろう」と考える経営者の方は多いのではないでしょうか。
しかし、有限会社の株式・出資持分には財産としての評価額が存在するため、無償で渡したとしても、税務上は「価値のあるものを渡した」と判断される場合があります。
特に、会社が土地や建物などの不動産を保有している場合や、長年の利益が積み上がっている場合は、評価額が想定以上に高くなることも考えられます。
「家族に渡すだけだから問題ない」と思い込まず、事前に評価額の目安を確認しておくことが安心につながるでしょう。
従業員への承継
後継者となる親族がいない場合、長年会社を支えてきた従業員へ無償で株式・出資持分を譲るという選択をする経営者もいます。
現場のノウハウを理解している従業員であれば、事業を安定して引き継いでもらいやすいという利点があります。
ただし、従業員は法律上「親族」ではないため、無償で渡す行為が税務上どのように扱われるかについては、慎重に確認しておく必要があります。
一般的には、対価を支払わずに経済的な利益を受け取ったとみなされ、受け取った従業員側に贈与税が課される可能性があるとされています。
第三者への譲渡
親族にも従業員にも後継者がいない場合、社外の第三者へ株式・出資持分を無償で譲渡するケースもあります。
いわゆるM&Aによる第三者承継の一環として行われることが多く、後継者不在に悩む会社にとっては、事業を存続させるための有効な選択肢のひとつといえるでしょう。
ただし、第三者への無償譲渡は、親族や従業員への譲渡以上に慎重な検討が必要です。
なぜ無償で渡すのか、その経済的な合理性を説明できないと、税務上「著しく低い価額での譲渡」とみなされ、思わぬ課税が生じる可能性があるためです。
また、譲渡先が個人か法人かによっても、適用される税金の種類が異なる点にも注意しておきましょう。
有限会社を無償譲渡した場合の税金
有限会社の株式・出資持分を無償譲渡する場合、譲渡する側・受け取る側のどちらか、あるいは両方に税金がかかる可能性があるとされています。
「無償だから非課税」というイメージを持たれがちですが、実際には対価のやり取りがないからこそ、税務上は独自の判断がなされる仕組みになっています。
ここでは、無償譲渡にかかる税金について、個人間の場合と法人が関わる場合に分けて解説します。
個人間の無償譲渡でかかる税金
個人から個人へ株式・出資持分を無償で譲渡する場合、主に問題となるのは贈与税です。
譲渡する側（渡す人）に対しては、原則として所得税は課税されないと考えられています。
一方で、財産を無償で受け取った側には、経済的な利益を得たとみなされ、贈与税がかかる場合があります。
譲受人にかかる贈与税
株式・出資持分を無償で受け取った人には、その評価額に応じた贈与税が課される場合があるとされています。
贈与税は、1年間に受け取った財産の合計額から基礎控除額を差し引いた残りの金額に対して課税される仕組みです。
有限会社の株式・出資持分は、市場で取引される価格が存在しないため、税務上定められた方法で評価額を算出したうえで、贈与税の計算がおこなわれます。
評価額が高くなるほど贈与税の負担も大きくなる傾向があるため、無償譲渡を検討する段階で、あらかじめ評価額の目安を確認しておくことが望ましいでしょう。
低額譲渡が「みなし贈与」とされる場合
「完全に無償ではなく、少しだけ対価を受け取れば贈与税はかからないのでは」と考える方もいるかもしれません。
しかし、対価があまりにも低い金額であった場合、税務上は「みなし贈与」として扱われる可能性があるとされています。
これは、相続税法第7条に関連する考え方で、著しく低い価額で財産を譲り受けた場合には、実際の対価と時価との差額について、贈与があったものとみなされる規定です。
なお、所得税の分野では「時価の2分の1未満」という具体的な数値基準が設けられていますが、この基準は個人から法人への譲渡に適用されるものであり、相続税法上のみなし贈与については、明確な数値基準が定められていないとされています。
そのため、「どのくらい安ければセーフなのか」という一律の線引きは難しく、個別の状況に応じた判断が必要になります。
このあたりの判断は非常に専門的な内容を含むため、無償譲渡や低額譲渡を検討する際は、早めに税理士へ相談しておくことをおすすめします。
法人が関わる無償譲渡でかかる税金
株式・出資持分の無償譲渡に法人が関わる場合、個人間の譲渡とは異なる税金の考え方が適用されます。
「譲渡する側が個人か法人か」「受け取る側が個人か法人か」によって、課税される税金の種類が変わってくる点に注意が必要です。
個人から法人への譲渡（みなし譲渡所得税）
個人が保有する株式・出資持分を、対価を受け取らずに法人へ譲渡した場合、譲渡した個人側に「みなし譲渡所得税」が課される場合があるとされています。
これは所得税法第59条に関連する考え方で、個人が資産を法人に対して贈与または著しく低い価額で譲渡した場合には、時価で譲渡があったものとみなして所得税を計算する仕組みです。
つまり、実際には対価を受け取っていなくても、時価で売却したとみなして課税されるという点が特徴的といえるでしょう。
なお、この「みなし譲渡」の考え方は、個人から個人への譲渡には適用されないとされています。
譲渡先が法人になる場合と個人のままである場合とでは、税務上の扱いが大きく異なるため、譲渡先の形態を事前に確認しておくことが重要です。
法人から個人への譲渡（受贈益・一時所得）
反対に、法人が保有する株式・出資持分を、個人へ無償で譲渡するケースもあります。
この場合、譲渡する法人側では、時価で譲渡したものとみなされ、含み益部分について法人税の課税対象になる場合があるとされています。
また、時価に相当する金額については、寄附金として扱われ、損金算入できる金額に上限が設けられている場合があるとされています。
一方で、受け取る個人側では、贈与税ではなく一時所得として所得税の課税対象になる可能性があるとされています。
なお、受け取る個人が、譲渡する法人の役員や従業員である場合は、一時所得ではなく給与所得として扱われる場合があるとされている点にも注意が必要です。
法人側・個人側のいずれにおいても、会計上・税務上の処理が複雑になりやすい部分であるため、こうしたケースに該当する場合は、税理士に個別の相談をすることが望ましいでしょう。
以下に、無償譲渡のパターン別に、想定される税金の種類を簡単にまとめます。
| 譲渡パターン | 譲渡する側 | 受け取る側 |
|---|---|---|
| 個人 → 個人 | 原則として課税なし | 贈与税がかかる場合がある |
| 個人 → 法人 | みなし譲渡所得税がかかる場合がある | 受贈益として法人税の対象になる場合がある |
| 法人 → 個人 | みなし譲渡により法人税の対象になる場合がある | 一時所得（役員・従業員の場合は給与所得）として所得税の対象になる場合がある |
このように、無償譲渡と一口にいっても、当事者の組み合わせによって課税される税金の種類が大きく異なります。
自社のケースがどのパターンに当てはまるのかを整理したうえで、正確な税額については税理士に確認することをおすすめします。
無償譲渡における評価額の考え方
有限会社の株式・出資持分を無償譲渡する際、避けて通れないのが評価額の算定です。
上場株式のように市場価格が存在しないため、税務上定められたルールに沿って評価額を計算する必要があります。
この評価額が、贈与税やみなし譲渡所得税などを考えるうえでの基準となるため、非常に重要な要素といえるでしょう。
出資持分・株式の評価方法
非上場の株式・出資持分の評価は、一般的に財産評価基本通達に定められた方法にもとづいておこなわれるとされています。
評価方法には複数の種類があり、会社の規模や株主の立場（同族株主かどうかなど）によって、採用される方式が異なります。
代表的な評価方式としては、次のようなものが挙げられます。
- 類似業種比準方式：業種が似ている上場企業の株価をもとに評価する方法
- 純資産価額方式：会社の純資産をもとに評価する方法
- 配当還元方式：少数株主など、経営への影響力が小さい株主に用いられる簡便的な方法
どの方式が採用されるかによって、算出される評価額に大きな差が出ることもあります。
特に、会社が保有する不動産の含み益が大きい場合や、内部留保が厚い場合には、想定よりも評価額が高くなる傾向があるとされています。
評価額の算定は非常に専門的な作業であり、自己判断で進めてしまうと、実際の税額と大きくかけ離れてしまうリスクもあります。
そのため、無償譲渡を検討する段階で、専門家による評価額の試算を受けておくことを強くおすすめします。
株式保有特定会社に該当する場合の注意点
有限会社の中には、保有する資産のうち株式や出資持分の割合が高い会社も存在します。
このような会社は、税務上「株式保有特定会社」に該当する場合があるとされています。
株式保有特定会社に該当すると、通常の類似業種比準方式ではなく、純資産価額方式や、S1+S2方式と呼ばれる特殊な評価方法が用いられる場合があります。
この場合、一般的な評価方法よりも評価額が高く算出される傾向があるとされており、結果として贈与税やみなし譲渡所得税の負担が大きくなる可能性も考えられます。
自社が株式保有特定会社に該当するかどうかは、貸借対照表の内容を確認しなければ判断が難しいため、こちらも税理士へ確認することをおすすめします。
「うちの会社は特別な資産を持っていないから関係ない」と思い込まず、一度専門家に見てもらうことで、思わぬ落とし穴を避けられる可能性があります。
有限会社を無償譲渡する手続きの流れ
税金の話と並んで押さえておきたいのが、無償譲渡の具体的な手続きです。
有限会社（特例有限会社）には、株式会社と共通する部分もありますが、独自のルールも存在するため、順を追って確認していきましょう。
定款の譲渡制限を確認する
まず最初に確認しておきたいのが、定款に定められた譲渡制限の内容です。
特例有限会社の株式については、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律において、定款の記載内容にかかわらず、譲渡には会社の承認が必要である旨が定められているとされています。
つまり、たとえ定款に譲渡制限の記載がなかったとしても、株式を第三者へ譲渡する際には会社の承認が必要という扱いになっているのです。
また、この譲渡制限に関する規定は、特例有限会社である限り、内容を変更することができないとされています。
無償譲渡を進める前に、まずは会社の定款や登記事項証明書を確認し、譲渡承認の手続きがどのように定められているかを把握しておきましょう。
株主総会（社員総会）での承認手続き
譲渡制限の内容を確認したら、次に必要となるのが株主総会（社員総会）での承認手続きです。
特例有限会社では、取締役会を設置することができないため、譲渡の承認を含む重要な意思決定は、株主総会（社員総会）でおこなうことが一般的とされています。
承認手続きの大まかな流れは、次のようになります。
- 譲渡人が会社に対して、株式譲渡承認請求をおこなう
- 会社が株主総会（社員総会）を開催し、承認の可否を決定する
- 決定内容を譲渡人・譲受人へ通知する
- 承認された場合、譲渡手続きを進める
なお、実務上は書面決議によって株主総会を省略できるケースもありますが、その場合でも議事録に代わる書面の作成が必要になる場合があるとされています。
手続きに不備があると、後日、株式や出資持分の帰属をめぐってトラブルに発展する可能性もあるため、慎重に進めることが大切です。
株主名簿の書き換えと議事録の整備
株主総会（社員総会）での承認が得られたら、最後に株主名簿の書き換えをおこないます。
株主名簿とは、誰がどれだけの株式・出資持分を保有しているかを記録した会社の帳簿です。
この名義変更が完了していないと、対外的には譲渡が完了したことを証明できず、後継者が正式な株主として扱われないおそれもあります。
あわせて、株主総会（社員総会）の議事録や、譲渡承認請求書などの書類も、しっかりと保管しておくことが重要です。
これらの書類は、将来的に税務調査を受けた際や、相続が発生した際の証拠資料としても役立つ可能性があります。
「手続きが面倒だから省略してしまおう」と考えず、必要な書類を一つひとつ丁寧に整えておくことが、後々のトラブル防止につながるでしょう。
無償譲渡で注意すべきポイント
ここまで、有限会社の無償譲渡にかかる税金や手続きの流れについて解説してきました。
最後に、無償譲渡を進めるうえで特に注意しておきたいポイントを整理します。
低額譲渡と無償譲渡の境界線
「完全な無償ではなく、形だけでも対価を支払えば安心」と考える方もいるかもしれません。
しかし、対価の金額が時価と比べてあまりにも低い場合、税務上は無償譲渡と同じように「みなし贈与」として扱われる可能性があるとされています。
「いくらであれば問題ないのか」という明確な基準は、相続税法の規定上、示されていないとされています。
そのため、中途半端に低い対価を設定するよりも、適正な評価額を把握したうえで、無償か有償かを明確に判断する方が、結果的にトラブルを避けやすいといえるでしょう。
少数株主が無償譲渡を求められた場合の留意点
無償譲渡は、経営者から後継者へという流れだけでなく、少数株主が経営者側から株式・出資持分の無償譲渡を求められるという形で問題になることもあります。
長年株式を保有してきたものの経営には関与していない少数株主にとって、「無償で会社に返してほしい」という要求に、そのまま応じてよいものか迷うケースは少なくありません。
一般的に、株式・出資持分には財産としての価値があるとされており、無償での譲渡に応じるかどうかは、評価額を確認したうえで判断することが望ましいとされています。
評価額を把握しないまま判断を進めると、想定していた条件と異なる結果につながる可能性も考えられます。
このような立場にある方は、まず自身が保有する株式・出資持分にどの程度の価値があるのかを、専門家に確認したうえで判断することをおすすめします。
相続・清算との違いを理解しておく
無償譲渡を検討する際は、相続や会社の清算との違いについても理解しておくことが大切です。
相続は、経営者が亡くなったことをきっかけに発生する承継であり、生前におこなう無償譲渡とは、適用される税金の種類や手続きの流れが異なります。
また、後継者が見つからない場合の選択肢として、無償譲渡ではなく会社の清算を選ぶケースもあります。
清算を選んだ場合であっても、残余財産の分配時に税務上の扱いが発生する場合があるとされており、「清算すれば税金がかからない」というわけではありません。
無償譲渡・相続・清算のいずれを選ぶ場合であっても、それぞれにメリットと注意点があるため、自社の状況に合わせて慎重に比較検討することが望ましいでしょう。
有限会社の無償譲渡に関するよくある質問
ここでは、有限会社の無償譲渡について、よく寄せられる質問にお答えします。
Q1．有限会社の株式を家族に無償で譲る場合、必ず贈与税はかかりますか。
評価額や基礎控除額との関係によって、贈与税がかからない場合もあります。
ただし、有限会社の株式・出資持分は評価額が高くなりやすい傾向があるため、事前に評価額を確認しておくことをおすすめします。
Q2．無償譲渡ではなく、あえて低い金額で譲渡すれば税金は安くなりますか。
対価があまりにも低い場合、みなし贈与として扱われる可能性があるとされています。
安易に低額な対価を設定するのではなく、適正な評価額を踏まえたうえで判断することが望ましいでしょう。
Q3．有限会社の株式を無償譲渡する際、会社の承認は必ず必要ですか。
特例有限会社の株式は、定款の記載内容にかかわらず、譲渡に会社の承認が必要とされています。
無償譲渡であっても、この承認手続きを省略することはできないと考えられます。
Q4．少数株主として株式を持っていますが、無償で返すよう求められています。応じるべきでしょうか。
一般的に、株式には財産としての価値があるとされています。
評価額を確認しないまま判断すると、想定と異なる結果につながる可能性もあるため、ご自身の状況を踏まえたうえで、専門家に相談しながら判断することをおすすめします。
Q5．無償譲渡の評価額は自分で計算できますか。
一定の知識があれば概算をつかむことは可能ですが、正確な評価額の算定には専門的な判断が必要とされています。
税務上のトラブルを避けるためにも、専門家による評価を受けることをおすすめします。
いずれの質問についても、個別の状況によって結論が変わる可能性があるため、実際の判断にあたっては税理士や弁護士など専門家への相談をおすすめします。
有限会社の無償譲渡・評価額のご相談は株式会社繁栄 少数株Laboへ
ここまで解説してきたとおり、有限会社の株式・出資持分を無償で譲渡する場合、評価額の算定や税金の判断には専門的な知識が必要になります。
特に、少数株主として株式・出資持分を保有している方や、経営者から無償での譲渡を求められている方にとっては、「自分の持っている株式にどれくらいの価値があるのか」がわからないまま話を進めてしまうことも少なくありません。
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- 少数株主として株式を持っているが、そろそろ手放して現金化したい
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まとめ｜有限会社の無償譲渡は事前確認と専門家への相談が重要
ここまで、有限会社の株式・出資持分を無償譲渡する場合の税金や評価額の考え方、手続きの流れ、注意すべきポイントについて解説してきました。
改めて振り返ると、次のようなポイントが重要になります。
- 有限会社（特例有限会社）の株式・出資持分は、無償で渡しても贈与税やみなし譲渡所得税がかかる場合がある
- 譲渡の当事者が個人か法人かによって、適用される税金の種類が異なる
- 評価額の算定には専門的な判断が必要であり、株式保有特定会社に該当する場合は特に注意が必要
- 特例有限会社の株式には譲渡制限があり、株主総会（社員総会）での承認手続きが必要
- 少数株主として無償譲渡を求められた場合は、評価額を把握したうえで判断することが大切
「家族や従業員に渡すだけだから」と気軽に考えていた無償譲渡も、実際には税務・法務の両面で確認すべき事項が数多く存在します。
特に評価額の算定や税金の計算は専門性が高く、自己判断で進めてしまうと、後になって想定外の税負担が発生する可能性も否定できません。
無償譲渡を検討し始めた段階で、早めに専門家へ相談し、正確な情報をもとに判断を進めていくことが、後悔のない選択につながるでしょう。
ご自身が保有する株式・出資持分の価値を正しく把握したい方や、無償譲渡を求められて対応に迷っている方は、無理に一人で結論を出そうとせず、専門家のサポートを受けながら、納得のいく形を見つけていってください。
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