「保有している自社の株式を、会社に買い取ってもらいたい」。

そう考える少数株主の方は、決して少なくありません。

売却先が身内である会社だからこそ、価格交渉もスムーズに進みそうだと感じる方もいるでしょう。

しかし、自己株式の低額譲渡には、想像以上に大きな税務リスクが潜んでいます。

時価よりも低い価格で株式を会社に売却した場合、売り手にはみなし譲渡課税、みなし配当課税、さらに他の株主にはみなし贈与課税という、いわゆるトリプル課税が発生する可能性があるのです。

本記事では、自己株式の低額譲渡によって生じる税務上のリスクについて、具体的な計算例を交えながら詳しく解説していきます。

これから自社株の売却を検討している方や、事業承継の一環として自己株式の取得を考えている経営者の方は、ぜひ参考にしてください。

自己株式の低額譲渡とは

自己株式の低額譲渡とは、株主が保有する株式を、発行会社に対して時価よりも著しく低い価格で売却することを指します。

非上場株式の場合、証券取引所のような公開市場が存在しないため、売買価格は当事者間の合意によって自由に決めることが可能です。

しかし、自由に価格を決められるからこそ、税務上は思わぬ落とし穴が存在します。

まずは、自己株式そのものの仕組みと、低額譲渡と判断される基準について整理していきましょう。

自己株式（自社株買い）の基本的な仕組み

自己株式とは、会社が自社の発行した株式を株主から買い取り、保有することをいいます。

一般に「自社株買い」や「金庫株」と呼ばれることもあり、上場企業だけでなく、非上場の中小企業でも広く行われている手法です。

会社が自己株式を取得する際は、会社法上、株主総会の決議や、分配可能額の範囲内で行うことなど、一定の手続きが必要とされています。

非上場企業において自己株式の取得が行われる主な場面としては、以下のようなケースが挙げられます。

• 経営に関与していない相続人や退職従業員から株式を買い取りたい場合
• 株式が複数の株主に分散しており、経営権を集約したい場合
• 事業承継に際して、後継者以外の株主が保有する株式を整理したい場合

このように、自己株式の取得は事業承継や株式分散の解消を目的として活用されることが多い手法とされています。

ただし、その取得価格の設定次第で、思わぬ税負担が発生する場合があるため、慎重な検討が求められます。

低額譲渡に該当する「著しく低い価額」の判断基準

自己株式の売買において、どこからが「低額譲渡」に該当するのかは、多くの方が疑問に感じるポイントでしょう。

結論からいうと、「著しく低い価額」に該当するかどうかについて、すべての取引に共通する明確な数値基準は存在しません。

税法上の取り扱いは、取引の当事者が個人か法人かによって異なり、それぞれ別の考え方に基づいて判断される場合があります。

以下では、代表的な判断の目安を確認していきましょう。

個人から法人への譲渡は時価の2分の1が一つの目安

個人が保有する株式を法人に譲渡する場合、所得税法第59条および所得税法施行令第169条において、譲渡価額が時価の2分の1に満たない金額であるときは、時価で譲渡があったものとみなして課税する旨が定められているとされています。

これは、いわゆるみなし譲渡課税の適用要件の一つとされており、自己株式の低額譲渡を検討するうえでの重要な目安の一つとなります。

なお、所得税基本通達では、譲渡価額が時価の2分の1以上であれば、原則としてこの規定の適用はないとされています。

ただし、この判定の前提となる株式の「時価」自体をどのように算定するかによって、2分の1基準に該当するかどうかの結論が変わり得る点には注意が必要です。

非上場株式の時価評価は、上場株式のように市場価格を参照できないため、評価方法の選択次第で判定結果が左右される可能性があるとされています。

贈与税の判定には明確な数値基準がない点に注意

一方、贈与税の課税に関わる判断基準については、所得税の場合とは異なる点に留意が必要です。

個人間の低額譲渡に適用される相続税法第7条、そして後述する株主間のみなし贈与に適用される相続税法第9条には、いずれも「時価の何割未満であれば著しく低い価額に該当する」といった、具体的な数値基準は明文化されていません。

そのため、贈与税が課税されるかどうかについては、譲渡価額と時価との差額の大きさや、取引が行われた背景など、個々の事情を総合的に勘案して判断される場合があるとされています。

「所得税法上は2分の1未満でなければ問題ない」と安易に考えてしまうと、贈与税の課税リスクを見落としてしまう可能性があるため、注意が必要です。

自己株式を低額譲渡した場合に生じるトリプル課税の仕組み

自己株式の低額譲渡において、実務上とくに注意すべきなのが、トリプル課税と呼ばれることがある一連の課税リスクです。

これは法令上の正式な用語ではなく、税理士や専門家の間で使われることがある説明上の呼び方とされていますが、その内容は決して軽視できるものではありません。

具体的には、以下の3つの課税が、状況に応じて同時に発生する可能性があるとされています。

課税の種類	対象となる人	根拠法令の例
みなし譲渡課税	株式を売却する個人株主	所得税法第59条
みなし配当課税	株式を売却する株主	所得税法第25条、法人税法第24条
みなし贈与課税	売却していない他の株主	相続税法第9条

それぞれの課税がどのような仕組みで発生するのか、順番に見ていきましょう。

①みなし譲渡課税（所得税法59条）

個人株主が保有する株式を、著しく低い価額で法人である発行会社に譲渡した場合、所得税法第59条の規定により、時価で譲渡が行われたものとみなして課税される場合があるとされています。

これが、いわゆるみなし譲渡課税です。

通常の譲渡所得であれば、実際に受け取った譲渡対価と取得費との差額に対して課税されるのが一般的です。

しかし、みなし譲渡課税が適用される場合には、実際に受け取っていない含み益部分についても課税対象に含まれる可能性があるとされており、想定外の税負担につながることがあります。

「お金を受け取っていないのに税金だけ発生する」という状況が起こり得る点は、自己株式の低額譲渡における大きな注意点の一つといえるでしょう。

②みなし配当課税（所得税法25条・法人税法24条）

自己株式の取得は、会社法上の利益配当には該当しないものの、税務上は配当と同様に扱われる場合があるとされています。

これが、みなし配当課税です。

自己株式を売却した株主が受け取る対価のうち、一定部分については、譲渡所得ではなく配当所得として課税される場合があります。

みなし配当額の計算方法

みなし配当額は、一般的に次のような算式で計算されるとされています。

みなし配当額 ＝ 交付を受けた金銭等の額 －（1株あたりの資本金等の額 × 所有株式数）

たとえば、株主が受け取った金額のうち、会社の資本金等の額に対応する部分を超える金額があれば、その超える部分がみなし配当として扱われる可能性があります。

この計算式からもわかるとおり、実際の売却価格が低額であっても、みなし配当が発生するケースは十分に考えられます。

自己株式の売却額がそのまま譲渡所得として扱われるとは限らない点は、あらかじめ理解しておく必要があるでしょう。

非上場株式の配当所得は総合課税が原則

みなし配当として扱われた部分は、配当所得として所得税の課税対象になるとされています。

上場株式等の配当については、一定の要件のもとで申告分離課税を選択できる場合がありますが、非上場株式の配当所得は、原則として総合課税の対象になるとされています。

総合課税の場合、他の所得と合算したうえで累進税率が適用されるため、一般的には所得税と住民税を合わせておおむね15%から55%程度の範囲で税率が変動するとされています。

なお、実際には復興特別所得税が上乗せされるため、所得水準によっては合計の負担率が55%をやや上回る場合があるとされており、事前のシミュレーションが重要です。

とくに、みなし配当の金額が大きくなるケースでは、想定を大きく超える税負担につながることもあるため注意しましょう。

③みなし贈与課税（相続税法9条）

トリプル課税の中でも、見落とされがちなのが、売却した本人ではなく、他の株主に発生する可能性があるみなし贈与課税です。

これは、相続税法第9条に基づく課税とされています。

他の株主の株式評価額上昇に対する課税の考え方

会社が自己株式を低額で取得すると、発行済株式の総数が減少するため、残りの株式1株あたりの価値が相対的に上昇する場合があるとされています。

この価値の上昇分について、株式を売却していない他の株主が、対価を支払わずに経済的利益を得たとみなされ、贈与税の課税対象になる可能性が指摘されています。

とくに、株主の大半が親族などで構成される、いわゆる同族会社においては、このみなし贈与課税のリスクが顕在化しやすいとされています。

自分自身は株式を売却していないにもかかわらず、他の株主の取引をきっかけに贈与税の負担が生じるという点は、事業承継の場面で見落とされやすいポイントといえるでしょう。

このみなし贈与課税に該当するかどうかの判断は、個別の事情によって大きく異なるため、専門家である税理士へ事前に相談することが推奨されます。

トリプル課税の具体的な計算シミュレーション

ここまで説明してきた3つの課税が、実際にどの程度の税負担につながるのか、具体的な数値例を用いて確認してみましょう。

なお、以下の計算例はあくまで理解を助けるための一例（参考値）であり、実際の税額は、個々の状況や税制改正の内容によって異なる場合があります。

正確な税額については、税理士へ確認することをおすすめします。

時価どおりに譲渡した場合の課税額

まず、比較の基準として、時価どおりに自己株式を譲渡した場合の課税関係を確認します。

以下のような条件を設定して考えてみましょう。

• 株式の時価：1株あたり20,000円
• 1株あたりの資本金等の額：1,000円
• 譲渡株式数：1,000株

この場合、株主が受け取る金額は合計で20,000,000円となります。

このうち、資本金等の額に対応する部分（1,000円×1,000株＝1,000,000円）を超える19,000,000円が、みなし配当として扱われる可能性があります。

非上場株式の配当所得は総合課税の対象となるため、他の所得の状況によっては、高い税率が適用される可能性があるため注意が必要です。

低額で譲渡した場合の課税額の比較

次に、同じ株式を、時価より大幅に低い価格で譲渡した場合を考えてみます。

• 株式の時価：1株あたり20,000円
• 実際の譲渡価額：1株あたり2,000円
• 1株あたりの資本金等の額：1,000円
• 譲渡株式数：1,000株

この場合、株主が受け取る金額は合計で2,000,000円です。

このうち、資本金等の額に対応する部分（1,000円×1,000株＝1,000,000円）を超える1,000,000円が、みなし配当として扱われる可能性があります。

一見すると、時価で譲渡した場合と比べて、みなし配当の金額自体は小さくなるように見えるかもしれません。

しかし、ここにみなし譲渡課税とみなし贈与課税が加わる可能性がある点に注意が必要です。

低額譲渡と判断された場合、所得税法第59条の適用により、時価で譲渡したものとみなして譲渡所得が計算される可能性があるため、実際の受取額とは無関係に課税対象額が大きくなることがあります。

さらに、他の株主については、株式評価額の上昇分についてみなし贈与課税が生じる可能性も別途検討しなければなりません。

つまり、低額譲渡は、目先の受取額を減らすだけでなく、複数の税目にまたがる課税リスクを同時に招く可能性がある取引だといえます。

以下の表で、両者の違いを整理しておきましょう。

項目	時価どおりの譲渡	低額での譲渡
みなし配当課税	発生する可能性がある	発生する可能性がある（金額は小さくなる場合がある）
みなし譲渡課税	通常は問題になりにくい	発生する可能性がある
他の株主へのみなし贈与課税	基本的に問題になりにくい	発生する可能性がある
税負担の見通し	比較的把握しやすい	想定外に膨らむ可能性がある

このように、「安く売れば税金も安くなる」という単純な考え方が通用しない場合があるのが、自己株式の低額譲渡の難しいところです。

発行会社（自社）側に生じる税務上の取り扱い

自己株式の低額譲渡については、株主側の課税だけでなく、株式を取得する発行会社側の税務上の取り扱いについても確認しておく必要があります。

原則的な考え方：資本等取引として課税所得に影響しない

法人税法上、自己株式の取得は、資本等取引に該当するとされています。

資本等取引に該当する取引については、原則として、法人の益金・損金の計算には影響を与えないとされています。

そのため、発行会社が自己株式を時価より低い価格、あるいは無償で取得したとしても、取得の時点で直ちに法人税が課税されるわけではないという考え方が、実務上のスタンダードとされています。

受贈益・寄附金として問題となり得るケース

一方で、自己株式の取得価格と時価との差額について、「受贈益」として法人税の課税対象とすべきではないかという考え方も存在します。

現時点において、この論点に関する明確で統一的な基準は確立されていないとされており、専門家の間でも見解が分かれる部分です。

そのため、実務上は、原則的な考え方に基づいて処理すれば問題ないとされる場合が多いものの、取引の規模や背景によっては慎重な検討が必要になる可能性があります。

自己株式の取得を検討する際は、株主側の課税だけでなく、発行会社側の税務処理についても、あらかじめ税理士に確認しておくことが望ましいでしょう。

自己株式の低額譲渡が行われる背景と少数株主への影響

ここまで見てきたように、自己株式の低額譲渡には多くの税務リスクが伴います。

それにもかかわらず、実務上、低額での自己株式取得が行われるケースは少なくないとされています。

その背景と、少数株主への影響について確認していきましょう。

株式分散の解消・事業承継対策としての自己株式取得

非上場企業では、相続や従業員持株会などをきっかけに、株式が複数の株主に分散してしまうケースが数多く見られます。

株式が分散した状態が続くと、経営者にとっては、株主総会の運営や重要事項の意思決定において、少数株主の意向を無視できない場面が生じることがあります。

また、議決権の保有割合によっては、事業承継税制などの優遇制度が利用できなくなる可能性もあります。

こうした事情から、経営の安定化や事業承継の準備として、あえて自己株式を取得し、株式の分散を解消しようとする動きが見られます。

一方で、株式を保有する少数株主の側にも、配当を受け取る機会が乏しい、売却先を見つけにくいといった事情から、多少価格が低くても売却に応じたいという思惑が働くことがあります。

このように、経営者側と少数株主側の利害が一致することで、低額譲渡が行われる場合があるとされています。

少数株主にとっての税務リスクと注意点

少数株主の立場からすると、「会社が買い取ってくれるなら安心」と考えてしまいがちですが、提示された価格をそのまま受け入れることには注意が必要です。

これまで解説してきたとおり、譲渡価格が時価より著しく低い場合、みなし譲渡課税やみなし配当課税によって、想定していたよりも大きな税負担が発生する可能性があります。

とくに、非上場株式のみなし配当は総合課税の対象となるため、他の所得と合算されることで、税率が跳ね上がるケースもあるとされています。

「提示された金額を受け取れば終わり」ではなく、その取引にどのような課税が発生するのかを事前に把握しておくことが、少数株主にとって非常に重要だといえるでしょう。

不明な点がある場合は、契約前の段階で、税理士や少数株式の取り扱いに詳しい専門家へ相談することをおすすめします。

トリプル課税を避けるためのポイント

自己株式の低額譲渡に伴うトリプル課税のリスクは、事前の準備によって軽減できる可能性があります。

最後に、実務上意識しておきたいポイントを整理します。

適正な時価評価（株価算定）の重要性

トリプル課税の起点となっているのは、いずれも「時価との差額」です。

つまり、そもそも適正な時価を把握できていなければ、低額譲渡に該当するかどうかの判断自体が難しくなる場合があります。

非上場株式の評価には、類似業種比準方式や純資産価額方式など、複数の評価方法が存在し、会社の規模や株式保有の状況によって、適用すべき方法が異なる場合があります。

自己判断で価格を決めてしまうと、意図せず低額譲渡に該当してしまう可能性もあるため、株価算定は専門家に依頼することが望ましいでしょう。

専門家へ相談すべきタイミング

自己株式の取得を検討している場合、価格が確定してから相談するのではなく、取引条件を検討し始めた早い段階で、税理士や専門家に相談することが重要です。

とくに、以下のようなタイミングでは、早めの相談が推奨されます。

• 相続によって分散した株式をまとめて買い取りたいと考えたとき
• 退職する役員・従業員が保有する株式の取扱いを検討し始めたとき
• 事業承継の準備として、株主構成の整理を検討し始めたとき

一度、低額での取引が実行されてしまうと、後から課税関係を修正することは容易ではないとされています。

「価格を決める前」の相談こそが、トリプル課税を回避するための有効な対策の一つといえるでしょう。

非上場株式の相続・売却は株式会社繁栄 少数株Laboへご相談ください

非上場株式や少数株式の相続・売却は、上場株式とは異なり、専門的な知識と豊富な経験が求められる分野です。

株式会社繁栄が運営する少数株Laboでは、非上場株式の譲渡・売却に関するご相談を承っています。

自己株式の低額譲渡に関して、こんなお悩みをお持ちの方は、ぜひご相談ください。

• 会社から自己株式の買取りを打診されたが、提示された価格が適正かどうかわからない
• 自分は株式を売却していないのに、他の株主の取引をきっかけに贈与税が発生するかもしれないと聞いて不安になっている
• 非上場株式の評価額（時価）がわからず、税負担の見通しが立てられない
• 少数株主として株式を保有しているが、そろそろ売却したいと考えている
• 事業承継のために自己株式の取得を検討しているが、トリプル課税のリスクが心配

少数株Laboでは、無料相談を受け付けています。

「まず話を聞いてほしい」という段階からでも、お気軽にお問い合わせください。

豊富な解決実績を持つ専門スタッフが、あなたの状況に合った最適な方法を一緒に考えます。

まとめ　自己株式の低額譲渡は慎重な価格設定と専門家への相談を

自己株式の低額譲渡は、一見するとシンプルな株式の売買に見えて、その裏には複雑な税務リスクが潜んでいます。

最後に、本記事の要点を振り返っておきましょう。

• 自己株式の低額譲渡に該当するかどうかは、明確な統一基準がなく、個々の事情によって判断される場合がある
• 低額譲渡を行った場合、みなし譲渡課税・みなし配当課税・みなし贈与課税という、いわゆるトリプル課税が発生する可能性がある
• 非上場株式のみなし配当は総合課税の対象となり、想定を超える税負担につながる場合がある
• 売却していない他の株主にも、みなし贈与課税が生じる可能性がある点に注意が必要
• トリプル課税を避けるためには、適正な時価評価と、早い段階での専門家への相談が重要

自社株の売却や自己株式の取得は、事業承継や株式分散の解消において有効な手段となり得ますが、価格設定を誤ると、想定外の税負担を招くリスクがあります。

「身内間の取引だから」「少額だから」といって価格を安易に決めてしまう前に、一度、税理士など専門家に相談し、ご自身の状況に合った適正な価格や課税関係を確認することをおすすめします。